国际资本市场协会（ICMA）联合发布关于债券及衍生品系统性内部撮合商（SI）制度变更的更新版简报

2026年4月2日，国际资本市场协会（ICMA）携手欧洲金融市场协会（AFME）和国际掉期与衍生工具协会（ISDA），联合发布了关于系统性内部撮合商（SI）债券及衍生品制度变更的更新版简报。

原版简报详述了系统性内部撮合商（SI）制度变更及指定发布机构（DPE）与指定报告机构（DR）制度引入的实际影响，并指出债券及衍生品SI的注销工作预计有序推进，而且不会对交易后报告或流动性供给造成不利影响。更新版简报现纳入了英国金融行为监管局（FCA）2025年11月政策声明发布后的英国SI注销相关内容，同时补充了欧盟SI注销的更多细节。

系统性内部撮合商（SI）改革——市场结构与报告影响

1. 核心要点

• 与债券及衍生品“系统性内部撮合商”（SI）身份相关的所有交易前及交易后透明度报告义务已被移除。指定发布机构（DPE）制度和指定报告机构（DR）制度已分别在欧盟和英国取代了SI在交易后透明度（PTT）方面的报告义务。因此，大多数此前具有SI资格的公司现已注册为DPE或DR。

• 鉴于此，那些不再希望作为债券或衍生品SI的投资公司，预计将进行注销，或已针对债券及衍生品SI资格完成了注销。在欧盟，注销操作数月前便已可行，相关注销工作将持续推进；在英国，英国金融行为监管局（FCA）已于2025年12月1日将所有公司从其SI注册名单中移除。

• 我们预计本次监管调整不会对市场或市场参与者产生任何不利影响。交易执行、做市及流动性供给均不受预期的SI注销行为影响。

• 为明确起见，建议客户直接联系其对手方投资公司，以了解其关于SI身份的规划以及在欧盟是否会进行注销。

• 仅在股票市场，SI制度将继续保留，仍将作为市场结构的组成部分，并继续承担特定的义务。

2. 背景

自欧盟《金融工具市场指令II》（MiFID II）及《金融工具市场法规》（MiFIR）实施以来，系统性内部撮合商（SI）除其他职责外，还须通过核准发布安排（APA），履行交易场所外执行交易的交易后透明度（PTT）报告义务。公司可根据特定工具的交易量获得SI资格，也可选择主动加入以获取SI身份。此前大量投资公司无论是否满足SI标准，均主动注册为SI，以承担交易后透明度报告义务，为客户提供配套服务。随着欧盟与英国开展MiFID II与MiFIR的审查，SI不再承担交易后报告职责，主动注册SI的核心动因随之消失。

3. 欧盟MiFID/R审查及英国批发市场改革的监管变革

欧盟 MiFID/R审查已于2024年3月28日正式生效。

• 该审查修订了 SI（系统性内部撮合商）的定义，规定自2025年9月29日起，SI范围将仅限于股票工具，但公司仍可主动选择加入成为债券及衍生品的SI。

• 已取消债券及衍生品SI对交易场所外执行交易的交易前透明度报告义务（依据 MiFIR 第18条有关公开实价报价的规定）。

• 指定发布机构（DPE）制度已于2025年2月3日正式生效，适用于场外交易的交易后透明度报告，取代了此前由SI承担交易后报告责任的监管要求。

• 一旦公司不再担任SI，其无需再履行报告工具参考数据的义务。在欧盟，若某公司为DPE，则将在2026年或随后监管技术标准（RTS 23，补充MiFIR第27条）修订之时，承担起报告工具参考数据的职责。

同样，英国也对债券及衍生品工具的SI制度进行了重大改革。

• 自2025年3月31日起，债券及衍生品SI对交易场所外执行交易的交易前透明度报告义务已被取消。

• 指定报告机构（DR）制度已于2024年4月29日生效，与欧盟做法一致的是，实现了SI与场外交易交易后透明度报告脱钩。

• 英国金融行为监管局（FCA）已于 2025年12月1日移除了债券及衍生品工具的所有剩余SI义务。FCA要求投资公司于2026年3月27日前完成所有必要的变更调整。

• 投资公司一旦不再担任SI，将无需再履行报告工具参考数据的义务。

• 截至2025年12月，FCA已自动注销了所有存量的SI资格。

4. 实践操作：SI注册与报告

由于债券及衍生品的交易前与交易后透明度报告义务已被取消，那些不想在欧盟担任债券或衍生品SI的投资公司，已经完成了相关产品的SI注销，或预计将进行注销。在欧盟，公司可通过其国家主管机构（NCA）来办理注销，随后NCA将与欧洲证券和市场管理局（ESMA）协调，将其从SI注册名单中移除。如前所述，英国所有债券及衍生品SI均已自动从FCA的SI注册表中删除，且已不再提供债券及衍生品SI的主动注册通道。

交易后透明度（PTT）将不受其影响。交易场所内执行的交易将继续由该等场所负责披露；交易场所外执行的交易将继续由指定发布机构（DPE）或指定报告机构（DR）进行报告，若交易双方均非DPE或DR，则由卖方负责报告。

根据现行监管要求，当一家已注销SI资格的投资公司进行场外交易，导致交易双方均非SI时：

• 就PTT而言，“执行场所”字段应填入XOFF，而非SINT。

• 就交易报告而言，投资公司应根据工具类型，将“执行场所”字段填入XOFF或XXXX，而非SI的MIC代码。

5. 对市场无影响

预计此次过渡不会对市场或市场参与者产生任何不利影响。交易执行、做市及流动性供给将不受预期的SI注销行为影响。