为落实衔接新《证券法》及部门规章等上位法规定，进一步完善资本市场法规体系，提高监管透明度，证监会将原上市公司监管问答进行清理，7月31日发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 1 5 号》、《监管规则适用指引--上市类 第 1 号》，自发布之日实施，原监管问答同步废止。

一、《监管规则适用指引--上市类第 1 号》

相比原监管问答，新的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》共16项内容，主要在拓宽并购重组“小额快速”审核通道、统一募集配套资金用于补流的比例等方面进行了修订。具体修订情况如下：

（一）拓宽并购重组“小额快速”审核通道。

本次修订取消募集配套资金金额不得超过 5000 万元的要求，同时取消不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建更加畅通的审核机制，激发市场活力，提升监管效能。

（二）统一募集配套资金用于补流的比例。

原监管问答要求一般重组中“募集配套资金用于补流、偿债的比例不得超过交易作价的25%，或不超过配募总金额的50%”，重组上市中“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过30%。”本次修订，对重组上市配募资金用于补流、偿债的一并适用“不超过配募总金额的50%”的比例。

（三）明确并购重组中业绩奖励对象范围。

重组方案中业绩奖励的对象可以是标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。本次修订明确大股东注资的重组不得对上市公司控股股东、实际控制人及其关联人进行业绩奖励。此举主要是考虑到大股东对标的资产的操控能力较强，设置业绩奖励可能进一步助长大股东操纵业绩的动力。

（四）明确业绩承 诺及奖励适用新会计准则的监管要求。

根据财政部发布的新收入准则要求，境内上市公司自2020年1月1日起执行新收入准则，上市公司并购重组实施完成后，标的资产应与上市公司保持一致自2020年起执行新收入准则。对于有业绩补偿承 诺及奖励等安排，且相关期间包含新收入准则首 次执行日之后期间的，目前交易双方就相关计算基础适用新旧收入准则的问题大多未明确约定，为避免存在争议影响业绩补偿实施，损害上市公司利益，本次修订增加对标的资产业绩承 诺、业绩奖励期适用的会计准则发生变更的监管要求。

（五）放宽发行股份购买资产的交易对象数量限制。

在新《证券法》下，上市公司发行股份不论发行对象数量多少，均构成公开发行。为便利企业并购，本次修订明确发行股份购买资产的交易对象可以超过 200 人。同时要求发行股份购买资产应在上市公司首 次董事会披露预案时有确定的发行对象。以并购新三板公司为例，如首 次董事会时标的公司的股东确定且不会发生变化，则可以采用发行股份购买资产的方式；如标的公司股票处于持续交易中、股东在不断变化，则可以采用吸收合并方式。

（六）完善并购重组内幕交易核查相关要求。

实践中上市公司首 次披露重组报告书时，中介机构难以完成内幕交易的核查工作。为进一步明确各阶段责任，本次修订分阶段明确要求：上市公司首 次披露报告书时，中介机构应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会之前，上市公司完成自查报告，中介机构进行核查并发表意见。

《证券期货法律适用意见第 1 5号》的发布是为了正确理解与适用《重组办法》第二十八条、第四十五条的规定，相关内容均与重组方案的调整有关。

其中对于重组方案的何种调整达到“重大调整”标准，适用意见从交易对象、交易标的、配套募集资金等方面做了明确。同时也从指数变动、单双向调整、基准日等具体指标及程序方面明确发行价格调整方案的相关要求。